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大军进军西凉大张旗鼓的讨伐韩遂，这让天下震动，于是，不甘就犯的韩遂和女婿闫行就当然的开始大张旗鼓表示了抵抗。
但抵抗是有些困难滴，实力对比是悬殊滴，于是韩遂决定，给吕鹏来一个诱敌深入之计，放开北地郡让吕鹏进占，然后在西凉内地，让吕鹏陷入人民战争的汪洋大海，等吕鹏困顿之时，和他来一场歼灭战。
这个计策非常好，天下所有的英雄都点头赞同这个办法。只要吕鹏一跨进西凉，他的双腿就被泥潭绊住了，到时候利用韩遂在当地巨大的人脉，发动杂胡给吕鹏大军来一个人民战争的海洋，前堵后追，断其粮道供给，就会将吕鹏彻底的困死在那里。
而一旦吕鹏困死在那里，他就必须不断的从自己的后方向前调兵，如此一来，他的兵力钱力就要陷入韩遂的无底洞，只要吕鹏被牵扯在那里，那么天下其他势力就解除了吕鹏的威胁，只要解除了吕鹏这个最大的威胁，大家就可以安下心来，好好的喘息一阵，然后在此消彼长之间，积攒和吕鹏对抗的实力，最终大家要在中原战场再决一胜负。如此一来，韩遂就成了天下英雄的大救星了。
结果事情却出乎了所有人的意料之外，韩遂丢弃北地郡放吕鹏进来，所有的人都认为韩遂会在安定郡和吕鹏大打一场，结果韩遂这一退，却麻烦了，因为大家跑上瘾了，怎么也收不住脚跟了，这一路跑啊跑，直接跑到了武都郡，这才站稳脚跟。也因为他再也无处可跑，再跑，就进益州了。
而吕鹏带着他的10万人马一路追赶下来，却并没有出现天下英雄想见到的，他被西凉杂胡和百姓困扰抵抗的情况。
吕鹏一路追击下来，沿途的州府全部毫无抵抗的投降，然后吕鹏就祭起了他的经济大棒，向沿途百姓大施恩惠，这时候习惯性追在吕鹏大军后面，供给军需发财的如蝗虫一样的商贾，更是和当地百姓打成一片。
你缺少的生活用品，我这里有，你卖不出去的皮毛药材，牛羊皮张，我高价收购，你们的信仰生活习惯，我当然全部尊重。
如此一来，让沿途的百姓大受利益，他们并没有像天下英雄想象的那样难为吕鹏，和他进行殊死的搏斗厮杀，反倒是真正做到了担壶提浆，迎接解放。
而且吕鹏还号召留守的驻军兄弟，和当地的百姓互相通婚拜把子，做女婿，称兄弟，一时间军民鱼水情，上演了无数次这样的好戏。
自己被尊重了，生活变得好了，那谁还愿意拿起刀子战斗呢，生命只有一次，美好的未来生活正在向大家展现，干什么不享受生活呢，至于谁统治自己，城头变幻大王旗，大伙已经看的眼花缭乱了，最终的决定就是，谁给自己带来富足安康的生活，大家就跟着谁干，管他是张王李赵。
结果吕鹏沿途下来，根本就没有受到多少抵抗，就是兵不血刃的追在韩遂的屁股后头一直南下。
当时的情形简直让天下英雄是大跌眼镜，假如有眼镜的话，因为谁也没想到，以韩遂在西凉的根基人脉，以他手中的五万大军，竟然让吕鹏一直追到了武都郡，这其中，似乎就没打过一仗。
而就在天下英雄恨铁不成钢的，在思想上坚定的支持韩遂和吕鹏好好的打上一仗的时候，韩遂突然宣布，自己接受吕鹏任命的西凉刺使之职务，一心从政，建设家乡。
年轻气盛的闫行反了他岳父，带着走投无路的西凉大军入了阴平道，直接要投奔刘璋。
这是什么大戏？简直让天下英雄简直看的眼花缭乱。
但这时候有一个人没有被这顿乱拳打晕，那就是定了隆中对，要取巴蜀以连荆州司隶而四分天下的诸葛亮。
这时候，荆州牧刘琦病死，刘备正式兼任荆州牧，当吕鹏大张旗鼓的西进西凉的时候，诸葛亮对高兴万分的刘备痛苦的道：“吕鹏将天下英雄都戏耍啦，好在还有我这个明白人啊。”
刘备就纳闷的问：“先生何出此言啊。”
诸葛亮就指着地图道出了吕鹏的目的，这一看，当时刘备就着急了，自己和诸葛亮可是算计好的，是将益州已经做为自己的下一个目标了，也将益州算在了自己的账面上的，你吕鹏怎么能横刀夺爱呢，这不行啊。
“先生，我们该如何办理？”
诸葛亮对吕鹏破坏自己的大计也是恨之入骨，原先没有急于攻击益州，还是因为荆州没有彻底被自己拿下，没有前进基地，从司隶进攻益州，中间隔着一个关中，现在刘备还没有能力和吕鹏撕破脸，后面又被曹操牵扯，所以进攻益州的策略就一拖再拖。
现在好了，整个荆州已经纳入了刘备的手中，同时刘备这些年在荆州的人脉非常好，接手荆州牧之后，很快就稳定了大局，现在是出击益州的大好时机了。
诸葛亮给刘备定下策略：“现在我们抢占益州，在行动上快不过吕鹏，所以我们必须让刘璋先将吕鹏挡住，可派出一个使节，以您和刘璋同是宗亲的名义，向刘璋通报吕鹏的狼子野心，按照刘璋暗弱无能的性格，一定会恐惧万分，到时候他会邀请我们去替他守卫益州，如此一来，我们就可以兵不血刃的占据益州，如果我们撕破脸，就兵出祁山，占据西凉关中，如果不撕破脸，我们就占据刘璋故地，逼迫吕鹏向北，让他占据汉中，和吕鹏形成割裂益州的形式，然后和他结盟，共同对付曹操。”
刘备就惋惜的摇头叹气，现在他发现自己相当的憋屈，本来好好的一个益州还要给吕鹏出一块，但这时候的确不是和吕鹏撕破脸面的时候，也只能隐忍一段，想办法劝说吕鹏和自己加上孙权，三个人齐心合力，先干趴下曹操再说了。
刘璋本来就是刘焉过继过来的，和刘备根本就是八竿子打不到的同宗，不过这个时候需要这个借口，所以刘备立刻派靡芳出使益州，向刘璋说明吕鹏的狼子野心，并且看在同宗的份上，自己愿意带兵救援刘璋。